OpenAI悄悄修改公司章程罢免CEO奥特曼变难了

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【标题建议】OpenAI治理结构突变引争议：马斯克诉案曝出“CEO保护条款”，罢免奥特曼门槛大幅提升

【导语】
近日，埃隆·马斯克起诉OpenAI一案再掀波澜。据凤凰网科技最新披露，一份由马斯克团队提交的法庭新证据显示：OpenAI已于2024年10月悄然修订公司章程，在向营利性实体转型关键期，大幅提高CEO解聘门槛——现任CEO萨姆·奥特曼如今仅需获得董事会三分之一支持即可“稳坐帅位”，而罢免他则需非员工董事中高达三分之二的绝对多数同意。这一结构性调整，被法律专家直指为“事实上的CEO任期保障机制”。

【核心事实梳理】
此前广为人知的2023年“奥特曼短暂离职事件”中，OpenAI六人董事会以4：2票数通过罢免决议，主因是其在ChatGPT商业化节奏、技术透明度及与董事会沟通坦诚度等方面引发信任危机。但今非昔比：当前OpenAI董事会共8名成员（7人具投票权），按新规，罢免CEO须至少5名非员工董事一致支持（即7人中的⅔≈4.67→向上取整为5票）。这意味着——哪怕6人反对，只要3人坚定支持奥特曼，他就无法被移除。

哥伦比亚大学法学教授大卫·M·希泽（David M. Schizer）作为马斯克方指定专家证人，在2025年11月出具的章程分析报告中明确指出：“旧章程下，非营利董事会只需简单多数（＞50%）即可更换CEO；而新架构将决策权重从‘效率优先’转向‘稳定优先’，实质弱化了董事会对CEO的制衡力。”该报告已于上周在加州北区联邦法院正式呈交。

【治理背景延伸】
此次章程修订发生于OpenAI完成“非营利+营利性子公司”双轨架构重组之后——其核心AI研发仍归属非营利主体，但商业化落地、产品变现及资本运作已全面移交至新设的营利性实体（PBC，Public Benefit Corporation）。值得注意的是，奥特曼本人目前仍同时担任非营利董事会成员及营利性实体CEO，身份交叉进一步引发治理独立性质疑。

【各方动态】
截至本文发稿，OpenAI官方尚未就章程修订细节、决策程序及潜在利益冲突问题作出公开回应。市场观察者普遍认为，该条款或将影响未来重大战略决策的透明度，亦可能成为马斯克诉讼中关于“背离初心”主张的关键佐证。

【结语】
当AGI（通用人工智能）竞赛进入深水区，技术公司治理结构正日益成为公众关注焦点。一个更难被罢免的CEO，究竟是保障长期技术路线稳定的“压舱石”，还是削弱监督机制的“隐性风险”？这场官司背后，远不止一位创始人的去留，而是整个AI产业责任边界与权力制衡的范式之辩。

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【导语】
近日，埃隆·马斯克起诉OpenAI一案再掀波澜。据凤凰网科技最新披露，一份由马斯克团队提交的法庭新证据显示：OpenAI已于2024年10月悄然修订公司章程，在向营利性实体转型关键期，大幅提高CEO解聘门槛——现任CEO萨姆·奥特曼如今仅需获得董事会三分之一支持即可“稳坐帅位”，而罢免他则需非员工董事中高达三分之二的绝对多数同意。这一结构性调整，被法律专家直指为“事实上的CEO任期保障机制”。

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